但张仪的连横实际上却是打算使魏国首先臣服秦国，而让其他诸侯国效法。
魏惠王当然不肯，于是便将张仪赶回秦国，又启用张仪的政敌公孙衍。公孙衍上位之后，马上开始联合东方的楚、齐、赵、韩、燕以及西方的义渠七国合纵攻伐秦国，并推举楚怀王为纵长，史称合纵。但由于列国各怀异心，联军惨败，合纵旋即失败。
公元前313年，秦国打算进攻齐国，但忧虑齐楚两国已经缔结了合纵联盟，于是便派张仪前往楚国游说楚怀王，以秦国愿献出商於一带600里的土地的谎言离间了齐国和楚国的盟约，但事后却将600里改为6里，楚怀王大怒，于是发兵攻秦，结果楚军在丹阳大败。
随后张仪又说服赵、燕和秦连横，径吞楚方城地区，楚怀王公布屈原忠告受骗，被扣留，最后死于秦国，楚国从此江河日下。
公元前293年，秦国为打开东进中原的通道，又派大将白起率秦军向伊阙进攻，这一战韩魏联军24万人全军覆没，韩两国的精锐损失殆尽，再无力抵御秦国东进。
但此时原本羸弱不堪的赵国又开始崛起，新即位的赵武灵王开始在全国范围内推行胡服骑射改革。
为了适应骑战的需求，他将中原地区宽袖长袍的服装改为短衣紧袖的胡服，改传统的车兵为骑兵，改车战为运动战，使赵国的军事实力大为增强，又成为了秦国向东发展的新障碍。
秦昭王为了打击赵国，派人到齐国与齐闵王相约，同时其为西帝，其为东帝，准备联合五国共伐赵国。但秦国的如意算盘却被燕国宰相苏秦识破。
他先是劝说齐闵王放弃称帝的想法，应当发兵以削弱其的力量。又游说燕、韩、魏、赵等五国。最终苏秦一人配六国相印，合纵攻秦，秦国大败，被迫割地给魏、赵以求和。此后赵国的名将赵奢、廉颇，名相蔺相如纷纷登场，秦国10多年未能再踏进赵国一步。
就在秦国和中原各国打得不可开交之际，远在北方的燕国悄然崛起。由于地处最北端，深受北方林胡、东胡等游牧民族威胁，又和齐国接壤，多年来一直饱受齐国欺负。
直到燕昭王即位，为了复兴燕国，他开始励精图治，广招天下贤士。他命人在沂水之滨修筑了一座高台，并在放置千两黄金作为赠送给前来投奔贤士的见面礼，这座高台便是着名的黄金台。
结果就是各国贤士们争着奔赴燕国，燕国很快集中了一大批各方面的人才，其中最出名的是魏国人乐毅，他被燕昭王拜为亚卿，开始对燕国的政治、经济、军事等领域进行了一系列的改革，乐毅改革使燕国逐渐走上了富国强兵之路。
公元前283年，燕昭王派大将秦开率军征讨东胡。秦开的大军自西向东由归水流域向密云地区的潮白水流域推进，一路斩关夺隘，马踏平川，一直将东胡驱赶到今西辽河上游。
随后秦开便在此地动员居民大修长城，建成了长达2000多公里的燕国北长城。燕国的国土面积也一跃成为仅次于秦、楚的第三大国。
公元前286年，处于四战之地的宋国发生内乱。齐闵王趁机举兵灭宋，企图向中原扩张。此举虽然让齐国国力达到了顶峰，却也加剧了其同秦、赵的矛盾，对韩、魏、楚也形成了严重威胁。
因此导致区域各国矛盾异常尖锐。燕昭王趁机派人四处活动，终于和各国达成攻齐联盟，燕、赵、秦、魏、楚五国联军以乐毅为主帅，与济西大败齐军。随后率领燕军一路长驱直入，连下齐国72城，直到攻下齐国都城临淄，并收齐都宫庙宗室掠夺的珍宝聚才尽归燕国，史称乐毅伐齐。齐国从此一蹶不振。
而此时的秦国自秦孝公时，商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王四代君主100余年的努力下，已经发展成为当时天下第一的强国。
公元前279年，杀神白起率秦军沿汉江东下直奔楚都郢城，揭开了秦国统一战争的序幕。秦军长驱直入，迅速攻取汉水沿岸各个重镇，直抵楚国别都鄢城。
楚国在鄢城集结重兵，企图阻止秦军南下。白起久攻不下，便在鄢城以西百里处筑堤蓄水，修筑长渠直达鄢城，引汉水灌城，淹死城中居民数十万。
第二年，白起率军攻破楚都郢城，已经被秦军吓破胆的楚顷襄王被迫迁都于陈。此战秦国获得了楚国大量国土，目睹了国家一步步走向败亡的爱国诗人屈原投汨罗江自尽，楚国也因丧失大片疆土和人口而走向衰落，自此齐衰，天下已成秦楚相争之势。
公元前271年，秦昭王将客卿范雎的远交近攻定为国策，开始派人与齐楚通好，然后把进攻的目标对准了赵国和魏国等邻近的国家。
两年之后，秦昭襄王欲发兵攻赵，但当时白起患病，于是便派与白起作战特点一脉相承的大将胡阳领兵。
胡阳率秦军自西向东横穿韩国上党郡，直接插到距赵国都城邯郸不到300里的阏与。但胡阳却只是围住阏与，并没有马上攻城，而是分兵进攻距邯郸不到百里的武安。这招深得白起的真传，意图并不是攻城略地，而是歼灭对方有生力量。
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